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东源之谜2大利益集团4家精心迷局孟广银操控

发布时间:2019-09-29 20:58:55 阅读: 来源:排污泵厂家

东源之谜:2大利益集团4家PE精心迷局 孟广银操控

3月18日,停牌达3个月之久的东源电器(002074)发布重大资产重组草案,拟换股吸收合并山东瑞星集团旗下主营尿素的润银化工;重组完成后,润银化工将实现借壳上市,而瑞星集团将成为第一大股东,孟广银成为实际控制人。

公告发布后,东源电器的股价连续两天一字涨停。然而,好景不长,3月20日东源电器的股价便掉头向下。

一份显失公允、漏洞百出的方案,投资者用脚投票实属必然。而方案出台的背后,是东源电器、瑞星集团和4家PE的精心算计和利益纠葛。

资产评估的谜团

预案显示,此次重组共分三步。第一步,东源电器将原有的输配电资产置出,作价4.89亿元置换润银化工的资产进上市公司;第二步,以5.34元/股的价格发行6.69亿股向润银化工其他股东换股吸收合并润银化工,收购润银化工40.61亿评估值中剩余的35.72亿部分;第三步,定向增发募集11亿补充流动资金。

“东源电器盘子比较小,是一个合适的借壳上市对象。”上海一名私募人士表示,“一般来说,借壳一方的资产注入时会有较高的溢价。但此次重组双方评估溢价差距之大,让人感到吃惊。”

重组预案显示,东源电器母公司账面净资产为4.18亿,评估值为4.89亿,增值率为17.17%;而润银化工母公司净资产账面值17.25亿,评估值为40.61亿,增值率高达135.37%。

其中,反差最大的是固定资产评估值。东源电器的固定资产账面净值2.04亿,评估净值不增反减,为1.99亿,减值2.78%。而润银化工固定资产账面值33.68亿,增值14.66亿,增值率高达43.51%。如果考虑到润银化工18处房屋及建筑物均处于抵押状态,评估值相差就更大。

让人不解的是,这样一份显失公允的方案,却被东源电器方面慷慨地接受了。作为东源电器实际控制人的孙益源,似乎并不担心失去控股权。

前述私募人士分析指出:“重组方案中说,东源电器现有资产的接盘方是瑞星集团或其指定的第三方。由于东源电器的输配电资产与瑞星集团主业完全不相关,未来这些资产很可能不会流入瑞星集团,而是流向孙益源或其掌控的其他公司。”

如果考虑到这次东源电器主动被借壳,并且它和瑞星集团曾经有过密切合作,这种可能性还是很大的。

“我们这次重组是为了掌握主动权。全流通以后,与其等着被收购,还不如主动出击。”东源电器一位高管向理财周报记者表示,“前几年在上海,我们就和瑞星集团有过合作,所以这次选定润银化工作为合作对象。”

为了让重组顺利实施,瑞星集团承诺润银化工2013年至2017年度扣除非经常性损益后的净利润数将分别达到4.37亿、4.91亿、5.48亿、5.84亿和6.05亿,若实际净利润数低于预测数,则瑞星集团将用股份进行补偿。

润银股东们的算盘

“虽然重组和借壳尚未成功,但是瑞星集团其实早就获得了"额外收益",比如通过从一些特殊的自然人手中收购公司,然后再全部转卖给润银化工。而这些公司的主营业务与润银化工的关联并不大,甚至是亏损的企业。”广州一名私募人士表示。

预案显示,目前润银化工有山东泰鑫物流有限公司(简称泰鑫物流)、山东鑫瑞化工装备有限公司(简称鑫瑞装备)和山东祥瑞化工原料有限公司(简称祥瑞化工)3家子公司,它们都是在重组停牌前后从瑞星集团转让过来的。

东源电器发布重组停牌公告的时间是2012年12月19日,上述公司转让给润银化工的时间分别为2012年11月1日、12月26日和12月26日。而在此之前不久,瑞星集团才从一些特殊的自然人手中将其收购进来。

预案显示,2012年10月8日,孟广银(瑞星集团实际控制人)、孟广金、乔丙龙等人向瑞星集团转让其持有的全部泰鑫物流500万元出资。11月1日,瑞星集团就将其转让给润银化工。

2012年12月17日,高广良等3人向瑞星集团转让其持有的全部鑫瑞装备1000万元出资。12月26日,瑞星集团就将其转让给润银化工。

而祥瑞化工的转让要复杂一点。2012年4月23日,乔丙龙向刘国庆转让祥瑞化工全部500万元出资。12月17日,刘国庆将其转让给瑞星集团。12月26日,瑞星集团再转让给润银化工。

问题还不只于此。润银化工主要从事尿素产品的生产、研发和销售,而3家子公司所从事的业务与其关联并不大:泰鑫物流主要从事货物运输、搬卸装运业务;鑫瑞装备主要从事低、中压容器制造,压力管道安装改造维修业务;祥瑞化工主要从事煤炭批发经营业务。

从业绩方面来看,3家公司的情况也不乐观。2012年,泰鑫物流营收为0,净利润-195.41万;鑫瑞装备营收2197.43万,净利润-226.14万;祥瑞化工营收4882.56万,净利润17.82万。

暂不考虑其他因素,仅转手这3家公司,瑞星集团从中获利高达1878.52万。截至2012年11月1日(合并日),泰鑫物流净资产为2233.15万,转让给润银化工的价格为2478.56万,溢价245.41万;购买日鑫瑞装备的账面价值-1209.40万,评估价423.71万,溢价1633.11万。只有祥瑞化工按净资产499.26万转让。

除了控股股东瑞星集团以外,想从润银化工借壳中分得一杯羹的还有突击入股的4家PE:苏州苏信元丰、江阴安益股权投资企业、深圳华鼎丰睿二期和深圳市华鼎丰睿。

东源电器发布重组停牌公告后7天,即2012年12月26日,上述4家公司就从润银化工原个人股东手中购得大笔股权,数量分别为466.30万股、419.65万股、279.75万股和186.66万股。

值得注意的是,这4家PE成立时间普遍比较短。时间最短的苏信元丰,成立于2012年12月6日,距东源电器发布重组停牌公告仅20天;其余3家分别成立于2011年3月29日、2012年3月21日和6月28日。

若重组成功,这4家PE将获利颇丰。预案显示,润银化工注册资本为1.632亿元,截至2013年2月28日总股本为1.632亿股,即1元/股;本次吸收合并换股价5.34元/股.粗略计算,重组成功后这4家PE将分别获得净收益2023.74万、1821.28万、1214.12万和810.10万。

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